Prefacio

El presente CÓDIGO DE CONDUCTA (en adelante, “Código”) ha sido confeccionado de conformidad a lo dispuesto de las NORMAS CNV (N.T. 2013), cuya implementación se hace con la intención de establecer un marco de referencia que contribuya a unificar criterios de conducta internos que permitan optimizar las prácticas bursátiles con una mayor transparencia y generar lazos más estrechos con el público inversor.-

Capitulo I: Introducción

1.1. Personas Sujetas:

El presente Código es de aplicación a los miembros de los órganos de administración y fiscalización y a todos los empleados de la organización en el cumplimiento de sus funciones.-

1.2. Conocimiento y aplicación del Código:

Todas las personas sujetas tienen la obligación de conocer el contenido del presente Código y sus actualizaciones, dar cumplimiento efectivo del mismo y colaborar con su aplicación.-

1.3. Vigencia:

Las normas expuestas en el presente Código tendrán vigencia a partir del día 01 de Julio de 2014 o en su defecto, cuando el regulador disponga la autorización para actuar a esta sociedad en el ámbito de Ley 26.831.-

Capitulo II: Normas e Instructivos para la apertura de cuentas

2.1. En el acto de apertura de cuentas hará saber al comitente que se encuentra facultado a operar con cualquier intermediario inscripto en los registros de CNV, cuyo listado se encuentra a disposición en la página www.cnv.gob.ar y que la elección del mismo, corre por su cuenta y responsabilidad.-

2.2. El comitente tendrá derecho a retirar los saldos a favor en sus cuentas en cualquier momento como así también solicitar el cierre de la misma. El Agente podrá unilateralmente decidir el cierre de su cuenta, debiendo en este caso, notificar al comitente con una antelación de 72 horas. En cualquier caso, el cierre de la cuenta, implica liquidar las operaciones pendientes y cancelar todas sus obligaciones y entregar el saldo, en caso que lo hubiera a su titular.-

2.3. El Agente podrá ante cualquier incumplimiento por parte del comitente, disponer el cierre de la cuenta, debiendo liquidar las operaciones pendientes y entregar el saldo, en caso que lo hubiera, al titular o cualquier cotitular de la cuenta. La decisión de cierre de cuenta deberá ser notificada al comitente dentro de las 48 horas de llevarse a cabo el cierre de la misma.-

2.4. El Agente previo a la apertura de una cuenta comitente, exigirá al inversor copia del Documento Nacional de Identidad y/o Pasaporte en caso de extranjeros, a los fines de su agregación al legajo correspondiente, además del cumplimiento de las normas de apertura de cuenta según lo establecido en la normativa vigente y de la Unidad de Información Financiera (UIF – Ley N° 25.246).-

2.5. La apertura de una cuenta comitente implica autorizar al Agente a operar por cuenta y orden del mismo. En este caso, el comitente acepta que las órdenes podrán ser en forma personal o a través de los diferentes medios de comunicación autorizados por la normativa vigente. En caso de sólo aceptar las órdenes verbales, el comitente deberá comunicar al intermediario.-

2.6. En lasautorizaciones que los comitentes efectúen a terceros, se deberá especificar en forma clara y detallada el alcance, límites y acciones otorgadas al autorizado.-

2.7. El Agente deberá tener a la vista del público una tabla de aranceles, derechos de mercado y demás gastos que demanden la apertura de cuentas, depósitos de valores negociables en Agentes de Custodia y Registro y operaciones realizadas, o en su caso una nota que contenga dicha información. En éste último caso se deberá dejar constancia de su recepción.- Misma información deberá encontrarse publicada en la pagina Web del Agente y de la CNV.-

2.8. Por cada una de las operaciones realizadas, el Agente pondrá a disposición del comitente un boleto que cumpla con las exigencias de la reglamentación vigente.-

2.9. Por cada uno de los ingresos y egresos de dinero y/o valores negociables efectuados, el Agente deberá extender los comprobantes de respaldo correspondientes.-

Capítulo III: Obligaciones propias de las personas sujetas

3.1. Las personas sujetas que se mencionan en el punto 1.1 del presente Código, tienen como obligación:

3.1.1. Observar la conducta y decoro que se consideran propios de un buen hombre de negocios para con las autoridades y funcionarios del Organismo de Contralor y del Mercado en el que actúen.-

3.1.2. Actuar para con el comitente de manera leal y transparente, en todo lo referente a las diferentes operaciones ofrecidas, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.-

3.1.3. Informar al comitente de manera clara y precisa acerca de aquellas operaciones que el Agente pueda concertar, suministrando al comitente conocimientos necesarios al momento de la toma de decisión.-

3.1.4. Otorgarle al comitente información relacionada con las operaciones que se concertarán por cuenta y orden de los mismos. Dicha información, deberá contener datos certeros acerca de plazos, modos, tiempo de concertación, vencimiento.-

3.1.5. Guardar reserva y confidencialidad de toda información relativa a cada uno de sus comitentes, en los términos del art. 53 de la Ley N° 26.831. Quedarán relevados de esta obligación por decisión judicial dictada en cuestiones de familia y en procesos criminales vinculados a esas operaciones o a terceros relacionados con ellas, así como también cuando les sean requeridas por la Comisión Nacional de Valores, el Banco Central de la República Argentina, la Unidad de Información Financiera y la Superintendencia de Seguros de la Nación en el marco de investigaciones propias de sus funciones.-

3.1.6. Las personas sujetas ejecutarán con celeridad las órdenes recibidas de los comitentes.

3.1.7. Las personas sujetas no antepondrán operaciones para cartera propia cuando tengan pendiente de concertación órdenes de clientes en las mismas condiciones.-

3.1.8. Las personas sujetas deberán guardar confidencialidad sobre la información sensible a la que tengan acceso con el uso de sus funciones. Esta obligación seguirá vigente aún después del cese de su vinculación con la organización.-

3.1.9. El Agente se abstendrá de multiplicar transacciones en forma innecesaria y sin beneficio para los comitentes.-

3.1.10. En caso de conflictos de intereses entre clientes, el Agente deberá evitar privilegiar a cualquiera de ellos. Cuando se trate de la cartera propia deberán salvaguardar el interés del comitente.-

3.1.11. El Agente pondrá en practica medidas que permitan un adecuado control del acceso a la información sensible, como así también a la documentación u otros soportes en que la misma este contenida.-

3.1.12. Las personas sujetas se abstendrán de realizar prácticas que falseen la libre formación de precios o provoquen una evolución artificial de las cotizaciones.-

El Agente  deberá dar cumplimiento a  las obligaciones establecidas en el art. 35 del Título VII, Capítulo II  las NORMAS CNV (N.T. 2013) cuyo texto a continuación se transcribe:

“ARTÍCULO 35.-En su actuación general los ALyC deberán:

a) Actuar con honestidad, imparcialidad, profesionalidad, diligencia y lealtad en el mejor interés de los clientes.

b) Tener un conocimiento de los clientes que les permita evaluar su experiencia y objetivos de inversión, y adecuar sus servicios a tales fines, arbitrando los medios y procedimientos necesarios a estos efectos.

c) Ejecutar con celeridad las órdenes recibidas, en los términos en que ellas fueron impartidas.

d) Otorgar absoluta prioridad al interés de sus clientes en la compra y venta de valores

e) En los casos de contar con autorización general otorgada por el cliente, deberán conocer su perfil de riesgo o tolerancia al riesgo, el que contendrá los siguientes aspectos: la experiencia del cliente en inversiones dentro del mercado de capitales, el grado de conocimiento del cliente de los instrumentos disponibles en el mercado de capitales y del instrumento concreto ofrecido o solicitado, el objetivo de su inversión, la situación financiera del inversor, el horizonte de inversión previsto, el porcentaje de sus ahorros destinado a estas inversiones, el nivel de sus ahorros que el cliente está dispuesto a arriesgar, y toda otra circunstancia relevante a efectos de evaluar si la inversión a efectuar adecuada para el cliente.

f) Abstenerse de multiplicar transacciones en forma innecesaria y sin beneficio para ellos, y/o de incurrir en conflicto de intereses. En caso de existir conflicto de intereses entre distintos clientes, deberán evitar privilegiar a cualquiera de ellos en particular.

g) Tener a disposición de sus clientes toda información que, siendo de su conocimiento y no encontrándose amparada por el deber de reserva, pudiera tener influencia directa y objetiva en la toma de decisiones.

h) Evitar toda práctica que pueda inducir a engaño o de alguna forma viciar el consentimiento de sus contrapartes u otros participantes en el mercado.”

Capítulo IV: Normativa aplicable

4.1Seguidamente se expone la normativa aplicable relacionada con la transparencia en el ámbito de la oferta pública de valores negociables (mercado de capitales) – en especial las conductas contrarias a la transparencia y los procedimientos tendientes a prevenir dichas conductas – y con la protección  al inversor.

Ley 26.831 

“ARTICULO 99. — Régimen informativo general.

Las personas mencionadas en el presente artículo deberán informar a la Comisión Nacional de Valores en forma directa, veraz, suficiente y oportuna, con las formalidades y periodicidad que ella disponga los siguientes hechos y circunstancias, sin perjuicio de los demás que se establezcan reglamentariamente:

. . .

b) Los agentes de negociación autorizados para actuar en el ámbito de la oferta pública, acerca de todo hecho o situación no habitual que por su importancia sea apto para afectar el desenvolvimiento de sus negocios, su responsabilidad o sus decisiones sobre inversiones;

. . .”

“ARTICULO 112. — Publicidad engañosa. La publicidad, propaganda y difusión que por cualquier medio hagan las sociedades emisoras, mercados, agentes y cualquier otra persona o entidad que participe en una emisión, colocación y negociación de valores negociables, no podrá contener declaraciones, alusiones, nombres, expresiones o descripciones que puedan inducir a error, equívoco o confusión al público sobre la naturaleza, precio, rentabilidad, rescate, liquidez, garantía o cualquier otra característica de los valores negociables, de sus sociedades emisoras o de los servicios que se ofrezcan.”

“ARTÍCULO 117. a) Abuso de información privilegiada. Los directores, miembros del órgano de fiscalización, accionistas, representantes de accionistas y todo el que por su trabajo, profesión o función dentro de una sociedad emisora o entidad registrada, por sí o por persona interpuesta, así como los funcionarios públicos y aquellos directivos, funcionarios y empleados de los agentes de calificación de riesgo y de los organismos de control públicos o privados, incluidos la Comisión Nacional de Valores, mercados y agentes de depósito y cualquier otra persona que, en razón de sus tareas tenga acceso a similar información, no podrán valerse de la información reservada o privilegiada a fin de obtener, para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la compra o venta de valores negociables o de cualquier otra operación relacionada con el régimen de la oferta pública.

Lo aquí dispuesto se aplica también a las personas mencionadas en el artículo 35 de la ley 24.083 y sus modificaciones. En estos casos, el diferencial de precio positivo obtenido por quienes hubieren hecho uso indebido de información privilegiada proveniente de cualquier operación efectuada dentro de un período de seis (6) meses, respecto de cualquier valor negociable de los emisores a que se hallaren vinculados, corresponderá al emisor y será recuperable por él, sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder al infractor. Si el emisor omitiera incoar la acción correspondiente o no lo hiciera dentro de los sesenta (60) días de ser intimado a ello, o no lo impulsara diligentemente después de la intimación, dichos actos podrán ser realizados por cualquier accionista;

. . .

A los efectos de la determinación de la sanción de aquellas conductas descriptas, la Comisión Nacional de Valores considerará como agravante si la conducta sancionada fuere realizada por el accionista de control, los administradores, gerentes, síndicos de todas las personas sujetas a la fiscalización de la Comisión Nacional de Valores o funcionarios de los órganos de control;”

“ARTICULO 118. — Acción de recupero. La acción de recupero prescribirá a los tres (3) años, podrá promoverla cualquier accionista con sujeción a las normas que regulan la acción subrogatoria y será acumulable a la de responsabilidad prevista en el artículo 276 de la ley 19.550 de sociedades comerciales (t.o. 1.984) y sus modificaciones, sin que sea necesario previa resolución asamblearia.”

“ARTICULO 132. — Sanciones aplicables. Las personas físicas y jurídicas de cualquier naturaleza que infringieren las disposiciones de la presente ley y sus reglamentaciones, sin perjuicio de la responsabilidad penal o civil en que incurrieren, serán pasibles de las siguientes sanciones:

a) Apercibimiento, que podrá ser acompañado de la obligación de publicar la parte dispositiva de la resolución en el Boletín Oficial de la República Argentina y hasta en dos (2) diarios de circulación nacional a costa del sujeto punido;

b) Multa de pesos cinco mil ($ 5.000) a pesos veinte millones ($ 20.000.000), que podrá ser elevada hasta el quíntuplo del beneficio obtenido o del perjuicio ocasionado como consecuencia del accionar ilícito, si alguno de ellos resultare mayor;

c) Inhabilitación de hasta cinco (5) años para ejercer funciones como directores, administradores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia, contadores dictaminantes o auditores externos o gerentes de mercados autorizados y de agentes registrados o de cualquier otra entidad bajo fiscalización de la Comisión Nacional de Valores;

d) Suspensión de hasta dos (2) años para efectuar oferta pública o, en su caso, de la autorización para actuar en el ámbito de la oferta pública. En el caso de fondos comunes de inversión, se podrán únicamente realizar actos comunes de administración y atender solicitudes de rescate de cuotapartes, pudiendo vender con ese fin los bienes de la cartera con control de la Comisión Nacional de Valores;

e) Prohibición para efectuar ofertas públicas de valores negociables o, en su caso, de la autorización para actuar en el ámbito de la oferta pública de valores negociables.”

“ARTICULO 133. — Pautas para graduación. A los fines de la fijación de las sanciones antes referidas la Comisión Nacional de Valores deberá tener especialmente en cuenta: la magnitud de la infracción; los beneficios generados o los perjuicios ocasionados por el infractor; el volumen operativo del infractor; la actuación individual de los miembros de los órganos de administración y fiscalización y su vinculación con el grupo de control, en particular, el carácter de miembro independiente o externo de dichos órganos. En el caso de las personas jurídicas responderán solidariamente los directores, administradores, síndicos o miembros del consejo de vigilancia y, en su caso, gerentes e integrantes del consejo de calificación, respecto de quienes se haya determinado responsabilidad individual en la comisión de las conductas sancionadas.”

Título XII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (NT 2013)

Capítulo I

“HECHOS RELEVANTES.

CONCEPTUALIZACIÓN. SUJETOS ALCANZADOS.

ARTÍCULO 2º.- Los administradores de entidades emisoras que realicen oferta pública de valores negociables y los integrantes del órgano de fiscalización, éstos últimos en materia de su competencia, y los administradores de mercados, cámaras compensadoras y demás agentes registrados ante la Comisión en todas sus categorías, y en su caso, los integrantes de sus órganos de fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, deberán informar a la Comisión en forma inmediata, a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA –en los términos del artículo 99 de la Ley Nº 26.831- todo hecho o situación que, por su importancia, sea apto para afectar en forma sustancial la colocación de los valores negociables, el curso de su negociación, o el desenvolvimiento de la actividad propia de cada sujeto alcanzado.”

 

Capítulo II

“DEBER DE GUARDAR RESERVA.

SUJETOS ALCANZADOS

ARTÍCULO 1°.- En el marco de las obligaciones impuestas por el inciso a) del artículo 117 de la Ley N° 26.831, las personas mencionadas en el artículo 1° del Capítulo II del presente Título, no podrán:

a) Utilizar la información reservada allí referida a fin de obtener para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la compra o venta de valores negociables, o de cualquier otra operación relacionada con el régimen de la oferta pública.

b) Realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las siguientes acciones:

b.1) Preparar, facilitar, tener participación o realizar cualquier tipo de operación en el mercado, sobre los valores negociables a que la información se refiera.

b.2) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión, cargo o función.

b.3) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o que haga que otros los adquieran o cedan, basándose en dicha información.

En caso de incurrir en las conductas descriptas, el diferencial de precio positivo obtenido por quienes hubieren hecho uso indebido de información privilegiada proveniente de cualquier operación efectuada dentro de un período de SEIS (6) meses, respecto de cualquier valor negociable de los emisores a que se hallaren vinculados, corresponderá al emisor y será recuperable por él, sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder al infractor. Si el emisor omitiera incoar la acción correspondiente o no lo hiciera dentro de los SESENTA (60) días de ser intimado a ello, o no lo impulsara diligentemente después de la intimación, dichos actos podrán ser realizados por cualquier accionista.”

“OBLIGACIONES EMISORAS, CÁMARAS COMPENSADORAS Y OTRAS CATEGORÍAS DE AGENTES.

ARTÍCULO 4°.- En el ejercicio de sus funciones las personas que a continuación se indican deberán observar una conducta leal y diligente. En especial:

. . .

b) Las cámaras compensadoras, los agentes de negociación y demás categorías de agentes registrados en la Comisión, deberán observar una conducta profesional ejemplar, actuando en todo momento en forma leal y diligente frente a sus clientes y demás participantes en el mercado, evitando toda práctica que pueda inducir a engaño, o que de alguna forma vicie el consentimiento de su contraparte, o que pueda afectar la transparencia, estabilidad, integridad o reputación del mercado. Asimismo, deberán otorgar prioridad al interés de sus clientes y abstenerse de actuar en caso de advertir conflicto de intereses.” 

ARTÍCULO 5°.- Las personas físicas y/o jurídicas autorizadas a funcionar y registradas en la Comisión deberán:

a) Establecer sistemas que garanticen el cumplimiento de las obligaciones impuestas y la prevención y represión de las conductas contrarias a la transparencia en el ámbito de la oferta pública, conforme el presente Título.

b) Fijar los procedimientos y sistemas mínimos de seguridad, a fin de prevenir o detectar violaciones a los deberes descriptos en el presente Titulo.”

CÓDIGO DE PROTECCIÓN AL INVERSOR O CÓDIGO DE CONDUCTA.

ARTÍCULO 6°.- Los personas físicas y/o jurídicas registradas en la Comisión deberán contar con un Código de Protección al Inversor o Código de Conducta aplicable a todos aquellos que desarrollan actividades en sus respectivos ámbitos de actuación, que prevea normas específicas dirigidas a la prevención, detección, control y sanción de las conductas contrarias a la transparencia, al deber de lealtad y diligencia frente a los inversores y demás participantes en el mercado, conforme lo descripto en el presente Título.

Dicho Código deberá estar redactado en un lenguaje fácilmente comprensible para la generalidad de los lectores, que resulte accesible para el análisis y comprensión de su contenido, y abarcar, como mínimo, los siguientes aspectos:

a) Normativa aplicable relacionada con la Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública, las conductas contrarias a la transparencia y los procedimientos tendientes a prevenir dichas conductas.

b) Normas de protección al inversor vigentes, incluyendo explicación de los derechos que incumben a los inversores, especialmente respecto del pequeño inversor minorista no profesional que participa en el mercado de capitales, y los procedimientos aplicables, en cuanto a tiempo, modo y forma, para el efectivo ejercicio de tales derechos.

c) Disposiciones que regulan el comportamiento del personal alcanzado, garantizando entre otros aspectos, la seguridad y eficiencia en los servicios prestados, el respeto del deber de confidencialidad y la prevención de eventuales conflictos de intereses.

Sin perjuicio de las pautas generales previstas en el presente Título, los sujetos registrados en la Comisión deberán atender a las pautas específicas establecidas en los respectivos Capítulos de estas Normas, conforme su actividad.

El Código de Protección al Inversor o Código de Conducta vigente deberá ser remitido por la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, por el acceso correspondiente en reemplazo de soporte papel, y asimismo deberá ser publicado en la dirección Web institucional del sujeto obligado.”

Capítulo III

MANIPULACIÓN Y ENGAÑO EN EL MERCADO

OBLIGACIONES.

ARTÍCULO 2°.- En el marco de lo dispuesto en el inciso b) del artículo 117 de la Ley N° 26.831, las emisoras, los agentes de negociación, los inversores y/o cualquier otro interviniente en los Mercados, por sí o por interpósita persona, en ofertas iniciales o mercados secundarios, deberán:

a) Abstenerse de realizar prácticas o conductas que pretendan o permitan la manipulación de precios o volúmenes de los valores negociables listados en Mercados.

b) Abstenerse de incurrir prácticas o conductas engañosas que puedan inducir a error a cualquier participante en dichos mercados, en relación con la compra o venta de cualquier valor negociable en la oferta pública.

Las conductas anteriores incluyen, pero no se limitan a, cualquier acto, práctica o curso de acción mediante los cuales se pretenda:

c) Afectar artificialmente la formación de precios, liquidez o el volumen negociado de uno o más valores negociables. Ello incluye:

c.1) Transacciones en las que no se produzca, más allá de su apariencia, la transferencia de los valores negociables.

c.2) Transacciones efectuadas con el propósito de crear la apariencia falsa de existencia de oferta y demanda o de un mercado activo, aún cuando se produzca efectivamente la transferencia de los valores negociables.

d) Inducir a error a cualquier interviniente en el mercado. Ello incluye:

d.1) Toda declaración falsa producida con conocimiento de su carácter inexacto o engañoso o que razonablemente debiera ser considerada como tal;

d.2) Toda omisión de información esencial susceptible de inducir a error por quienes se encuentran obligados a prestarla”

Capítulo V: Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo

5.1. Las personas sujetas deberán observar una especial diligencia en el cumplimiento de las siguientes normas:

5.1.1. Poseer un adecuado conocimiento del cliente, confirmando y documentando la identidad de los mismos, así como cualquier información adicional, conforme lo dispuesto por el art. 21 de la Ley N° 25.246.-

5.1.2 Cuando los clientes, requirentes o aportantes actúen en representación de terceros, se deberán tomar los recaudos necesarios a efectos de corroborar la identidad de la persona por quienes actúen.-

5.1.3. Informar cualquier hecho u operación sospechosa independientemente del monto de la misma. A los efectos del presente Código se consideran operaciones sospechosas aquellas transacciones que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se rate, como así también de la experiencia e idoneidad de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada.-

5.1.4. Toda información deberá archivarse por el término establecido en las normas vigentes y según las formas que establezca la Unidad de Información Financiera.-

5.1.5. Abstenerse de revelar al comitente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la Ley N° 25.246.-

5.1.6. No aceptar comitentes que se encuentren constituidos en Estados o Jurisdicciones establecidas en el Decreto N° 1344/98 “Listado de Paraísos Fiscales”.-

El presente Código deberá ser exhibido en la Página Web del Agente tanto para conocimiento de los clientes como para las personas sujetas.-

Daniel A. Chapto
Presidente